?在前次收購終止不久后，通策醫療股份有限公司（證券簡稱：通策醫療；證券代碼：600763.SH）近日與浙江和仁科技股份有限公司（證券簡稱：和仁科技，證券代碼：300550.SZ）控股股東重新簽署了股份收購協議，以此避開和仁科技原董事、高管的減持承諾。

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通策醫療與和仁科技“天作之合”戛然而止

2022年5月15日，通策醫療與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱：磐源投資）簽署《股份轉讓協議》，擬通過支付現金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，約占和仁科技股份總數的29.75%，交易金額為76904.19萬元。本次交易完成后，通策醫療將成為和仁科技的控股股東。同日，和仁科技也披露了實際控制人擬發生變更的提示性公告，磐源投資承諾無條件且不可撤銷地放棄其直接和間接合計持有的和仁科技總股本超過2648.86萬股（即占和仁科技總股本10%）的部分股份所涉及的表決權，本次交易完成后，通策醫療持有和仁科技的表決權比例為29.75%，原控股股東磐源投資的表決權比例下降至4.22%。交易完成后30個工作日內，和仁科技將改選董事會成員，董事會由八名董事組成，通策醫療有權提名三名非獨立董事和兩名獨立董事。

收購方通策醫療主要從事口腔醫療服務，在北京、重慶、成都、廣州、武漢和西安等地投資建設大型口腔醫院。被收購方和仁科技則是一家數字化醫院解決方案提供商，圍繞臨床診療信息應用，提供信息系統藍圖規劃、個性化軟件開發、基礎信息設施建設等數字化醫院整體解決方案。

公告顯示，通策醫療作為一家大型醫療服務集團，在向醫療服務專科領域高精尖發展的過程中，離不開醫療數字化、智能化布局，通過構建大數據與人工智能平臺，整理醫院運營情況和客戶健康信息，并輸出高質量分析成果，提升醫療質量與運營水平。在2022年5月的機構調研中，通策醫療表示，公司認為和仁科技在醫療信息化領域能力突出，已發展了一批以協和醫院、湘雅醫院、同濟醫院、華西醫院等一流知名醫院為代表的標桿客戶，和仁科技以患者為中心的信息系統可以為通策醫療賦能，共同構建醫療生態系統，包括打通所有信息傳輸環節、解決醫生知識共享、實現電子病歷云端化、建設個人云健康檔案等，因此本次交易不僅是一場資本收購行為，更是建立在共同價值觀基礎上的優勢整合。

磐源投資承諾，和仁科技現有業務在2022年度、2023年度、2024年度實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計凈利潤不低于12000萬元，如未達標，磐源投資將對和仁科技進行現金補償。

然而，這場看似“天作之合”的收購卻在幾個月后戛然而止。2023年2月15日，通策醫療與和仁科技公告稱，根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》等法律法規的規定，雙方在平等自愿的基礎上一致同意終止股份轉讓協議。

減持承諾期滿，重新簽署股份轉讓協議

直到2023年2月24日，通策醫療重新與磐源投資簽署《股份轉讓協議》，這次擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.03萬股股份，約占和仁科技股份總數的19.00%，交易金額為50120.00萬元。另一邊，和仁科技也披露了簡式權益變動報告，報告顯示，本次交易的股份轉讓價款將分三期支付，其中第一期股份轉讓價款3億元優先用于解除和仁科技對債權人的質押業務。本次交易完成后30個工作日內，和仁科技將改選董事會成員，董事會改由七名董事組成，通策醫療有權提名三名董事。

此時，通策醫療終止前次收購的背景才被揭開。2022年5月，和仁科技董事長兼總經理楊一兵、董事兼副總經理楊波因個人原因提出辭職，二人為和仁科技的實際控制人，楊一兵通過磐源投資及杭州磐鴻投資管理合伙企業（以下簡稱：磐鴻投資）間接持有和仁科技8946.40萬股股份，楊波通過磐源投資間接持有和仁科技1490.62萬股股份。根據和仁科技招股書中所作承諾，楊一兵、楊波在擔任和仁科技董事、監事及高管期間，每年轉讓股份將不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%，離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。也就是說，楊一兵、楊波2022年5月離職，當月磐源投資便與通策醫療簽署股份轉讓協議，顯然違反了離職后半年內不得減持的承諾。為確保交易合規，新的股份轉讓協議簽署日期距離楊一兵、楊波離職已超過半年。

通策醫療稱，協議終止后，公司結合自身醫療數字化戰略的需要，打算降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，同時保留成為其控股股東的可能性，磐源投資同意這一交易條件。公告顯示，本次交易完成后，磐源投資對和仁科技的持股比例和表決權比例下降為25.32%，通策醫療對和仁科技的持股比例和表決權比例為19.00%，為第二大股東，并在合適時機會考慮成為第一大股東。

另一邊，磐源投資除了向通策醫療轉讓股份外，也在2023年2月24日同一天與廈門硅谷韶華一號投資合伙企業（以下簡稱：韶華一號）簽署了《股份轉讓協議》，磐源投資通過協議轉讓方式向韶華一號轉讓其所持和仁科技2627.39萬股股份，占和仁科技總股本的比例為10.00%。工商信息顯示，韶華一號成立于2022年12月，合伙人為杭州工商信托股份有限公司和硅谷惠銀（廈門）資產管理有限公司。

根據和仁科技披露的權益變動報告，本次交易完成后，通策醫療對和仁科技的持股比例和表決權比例為19.00%，為和仁科技的第一大股東，磐源投資持有和仁科技15.32%的股份比例和表決權比例，為第二大股東，但同時磐鴻投資持有和仁科技5.42%的股份比例和表決權比例，磐鴻投資由楊一兵控制，楊一兵、楊波通過磐源投資、磐鴻投資合計控制和仁科技20.74%股份。