漲薪送股白給錢，實控人和管理層笑嘻嘻，美滋滋。

作者|木魚

編輯 |小白

提起太陽能發電，大家首先想到的一定是光伏。其實，除此之外，還有一種發電方式，叫做光熱發電。

這里面有一家上市公司，叫做首航高科（002665.SZ）。

早在2016年，因為光熱發電業務，不止一位賣方研究員極為看好首航高科，并給出“市值有望超500億，營收有望過百億，凈利潤能達20億”等等高調預測。

然而7年時間過去了，截至2023年2月14日收盤，首航高科的市值僅100億……

而1月31日發布的業績預告顯示，其2022年營業收入只有6.0-6.6億元，歸母凈利潤更是虧損2.4-3.4億元。

不得不說，賣方研究員這種大言不慚睜眼說瞎話且良心沒有一絲絲不安的能力，從來沒有讓風云君失望過。

關于光熱發電，咱們按下不表，今天先來聊聊首航高科有負眾望的故事。

一紙修改公司章程，看誰還敢上位奪權

根據風云君多年代客泊車的經驗，這種情況的公司，通常都會有一位深諳上市公司套路學的實控人。

首航高科也毫不意外，并且還玩出了新花樣，新高度。

第一步：所有潛在敵人，請知難而退

2020年10月，首航高科臨時股東大會審議通過《關于修改公司章程的議案》。

根據最新的《公司章程》，股東、投資者持有公司已發行股份達到2%時，應當在該事實發生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告，否則構成惡意收購。

至于什么才是“惡意收購”，國內現行的《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規，都未有過準確界定。

別著急，首航高科的《公司章程》給出了以下明確定義：

當其中在存在分歧時，董事會有權審議并形成決議，這也是判斷一項收購是否是惡意收購的最終依據。

說白了，收購這件事，到底構不構成惡意，是人家董事會說了算。但你仔細一想，這種簡單粗暴的判斷方法，與霸王條款有什么區別？

另外，《公司章程》還規定，在面對惡意收購時，董事會可以自主選擇立即采取反收購措施，或者選擇向股東大會提出確認惡意收購并授權董事會采取措施。

這條規定，看似保證了股東大會的權利不受侵犯，實際賦予了董事會充分的自主選擇權利。

總之，這個“或者”用的意味深長。

在董事會可以自主采取的反收購措施中，有一條為：高管可以主動辭職，公司應按照其職位年限內稅前薪酬總額的5倍支付賠償金。

首航高科的總經理每屆任期3年，其他高管一般為1-3年，參考2019年的董監高報酬，12位高管的稅前報酬共計381萬元。

假如這12位高管都提出辭職，賠償金預計約1,905萬；若再假如他們任期均為3年，賠償金將高達5,700萬。而2019年，首航高科的凈利潤不過才7,420萬。

試想，這種送到家門口的大便宜誰會不撿呢？但又有誰愿意剛到手的公司，就白白被薅一大把羊毛呢。

更何況，這還是一家上市公司，是公眾公司！

對比來看，其他4條反收購措施雖然大都說的比較隱晦，但有時候，沒有邊界的權利才更可怕。

第二步：現有大股東，麻煩靠邊站

除了股東收購，這次修訂最多的是與董事相關的內容。

根據最新《公司章程》，除非有特殊情況，公司不得解除任期內董事職務，否則將需賠償該董事任職期限內稅前薪酬總額的5倍。

同時，《公司章程》對董事改選也做出新的規定，比如：改選時，原董事應至少有2/3連選連任；每年改選的董事不能超過1/4等等。

也就是說，現有大股東、或者未來神奇般突破上文種種不可能條款成為大股東的投資者，至少需要花費6年的時間，才能拿下董事會。

當然，這還不算完，還需要找到幾名董事候選人，有5年以上與公司主業相同的管理經驗。注意，這里的用詞是“同時”具備空冷、光熱、海水淡化等行業任職經歷。

你們說，一個人的從業經歷得有多巧合，才能同時具備這三個基本不相關行業的專業能力和知識水平。恐怕，最終還得從首航高科內部找吧？

這一系列苛刻至極的條款，這到底是在保證公司經營的穩定性？還是在過度維護現任董事會的利益！

當然，上市公司肯定不承認后者，表示修訂是在股權比較分散的情況下穩定控制權，確保公司穩定經營，進而維護中小股東的利益。

上市公司管理層厚德載物，宅心仁厚，高風亮節，日月可鑒，處處打著“維護中小股東利益”的旗號恨不得把公司都給掏禿嚕皮了，不對不好意思說錯話了是恨不得把心都掏出來給中小股東看。

偏偏這群沒幾個鳥錢還事賊多的中小股東們不識好人心，良心都被金錢給蒙蔽了，居然、膽敢、反了天了的不領情、不買帳：出席此次臨時股東大會的中小投資者，竟有97.78%投出反對票。

這也提醒風云君，假如控制權足夠穩定，誰會去想這些方法呢？假使確實對風險及其厭惡，若也有意帶領上市公司走正道，這些條款其實無可厚非。但如果實控人控制權不穩定，還又動了歪心思呢？

很不幸，首航高科是后者。

靠董事會把持上市公司，真的合理嗎？

01 實控人爆倉，股權接連被拍賣

首航高科是在2012年上市的，控股股東為首航波紋管，實控人為黃卿樂、黃文博、黃文佳，上市后持股比例一度高達49%。

從家族角度來看，這三位實控人都屬于下表所列的黃氏家族。

黃文革、黃卿義、黃卿河、黃卿雄等其他不少家族成員，都曾出現直接或間接出現在首航高科的股東名單中。

從這個角度看，首航高科肯定是一家家族企業，受黃氏家族控制。

2013年，也就是上市后第二年，首航波紋管、首航偉業等實控人關聯股東及黃卿樂，就質押手中幾乎全部的股份。

（數據來源：上市公司公告20131010）

（數據來源：上市公司公告20131109）

直到2018年，首航波紋管所持股份被訴前財產保全凍結，實控人疑似出現債務危機。

劇情愈演愈烈，實控人股權在2019年多次因質押爆倉被動減持，2020年直接因為各種債務問題接連被司法拍賣。

這些年大大小小的各類減持，外加2015年首航偉業協議轉讓清倉10.6億元，2019年9.72億元引入甘肅省并購基金，黃氏家族套現金額近24億。

02 刻意安排，持股2.21%也能穩控上市公司

好巧不巧，首航高科修改《公司章程》的過程，就發生在股權被快速拍賣之前。

2020年4月，首航高科董事會第一次提出修改議案；

10月股東大會通過時，實控人股權就已經因為被動減持掉成第二大股東；

繼而在12月第一次提示拍賣風險后一發不可收拾。

截至最新數據，黃卿樂、黃文博、黃文佳三位實控人的持股比例只剩2.21%，位列第三大股東。

前兩大股東分別是金城資本管理有限公司——甘肅省并購（紓困）基金（有限合伙）、浙江浙企投資管理有限公司——杭州東方邦信赤孝股權投資基金合伙企業（有限合伙），持股比例分別為9.9%、3.66%。

其余股東的持續比例，均不足2%。

以往實控人持股比例過低，被有心人惡意舉牌，引發控制權爭奪戰的例子屢見不鮮，風云君印象最深的就是大連圣亞（600593.SH）。

（數據來源：注冊制時代持續跟蹤上市公司動態的市值風云APP）

不一樣的是，有了這份全新的《公司章程》，目前的股權結構完全不影響黃氏家族的控制地位。

根據2021年年報問詢函回復，首航高科共有6個非獨立董事席位（共9個董事席位），黃氏家族獨占5個，牢牢掌控著上市公司。

截至目前，三位實控人的質押凍結風險仍未完全解除，所持股權未來不排除繼續被拍賣的風險。

擁有了實控權，就是拿到了“奉旨乞討+永不退市+合法割韭菜”的免死金牌，不僅能實業掙錢，還能割韭菜圈錢，首航高科的大股東們、還有無數低調的庫里南車主們，真的就一點都不眼饞？

聯想上文，假使真的有人具備這樣的心思、以及必須的人財物，6年時間都夠干出一家新的公司去IPO了吧，誰會去招惹這么個大麻煩？

沒有了競爭者，是不是三位老板哪怕只持有1股，甚至不持有任何股份時，都能夠控制首航高科呢？

那個時候，作為中小股東、甚至不是股東的黃氏家族，借助董事會把持上市公司，會去為誰謀利呢？

03 漲薪持股，開始送錢

這其中的弊端，已然開始顯現。

2021年12月20日，上市公司大幅提高幾位董事、高管的薪酬，漲幅一倍有余，甚至高達兩倍。

現在來看，做出這樣決定的單純性有多高呢？

2022年11月25日，首航高科又推出員工持股計劃，針對180名核心員工，其中也包括6名董監高。

風云君發現，這份業績考核不難達成。

拋開凈利潤不談，2022年11月16日，也就是9天前，首航高科剛剛簽訂了一份重大合同——《三峽能源青海格爾木100MW光熱項目EPC總承包合同》，總金額16.48億元。

開頭曾提到，2022年預測營業收入只有6.0-6.6億元，單這份合同金額已經遠超全年收入。若考慮工程進度，在保證原有業務不減少的情況下，有個大約20%的進度，也能夠完成考核。

而這次員工持股計劃的授予價格是0元，用于支付的股份來自上市公司的兩期回購，合計2.4億。

看到這里，風云君想到一個詞：逆向選擇（經營者為了自己的目標而背離股東目標）。

不過黃粱夢一場

事實是，就在三位老板控制權十分穩定的那些年，也沒把上市公司經營好。

01 上市十年，虧了8億

2012年上市后，首航高科營業收入起起伏伏，2021年實現7.19億元，只有十年前的60%。

（制圖：市值風云app）

利潤更是經歷過兩年巨虧，2021年實現歸母凈利潤-2.22億元，上市多年的合計金額仍虧著8個多億。

（制圖：市值風云app）

02 跨界轉型敗的稀碎

2012年上市時，首航高科的主要產品是電站空冷系統，主要用于火電站的乏汽冷凝。后來國家開始調整能源消費結構，控制火電項目投建，電站空冷業務的收入和毛利率持續下滑。

（制圖：市值風云app）

2021年，電扇空冷業務實現營業收入2.32億元，連十年前的1/5都不到，毛利率12.69%，亦與往昔不可同日而語。

與此同時，首航高科開始跨界轉型，先后涉足了光熱發電、余熱發電、海水發電等業務。

2015年，首航高科表示，光熱發電行業即將爆發，公司立志成為全球光熱發電龍頭企業，未來五年成為中國民營企業500強。

（制圖：市值風云app）

結果呢？終究沒有等到那一天，光熱發電因為投資大、度電成本高等問題一直未能廣泛普及，首航高科的光熱發電業務在2017年曇花一現，便沒有然后了。

而海水淡化、余熱發電等業務，至今都不成氣候。

其中，光熱發電、余熱發電項目不達預期，停的停、緩的緩，2018年開始不斷減值，直接將首航高科利潤拽入虧損的深淵。

風云君不禁要問，一項業務發展不好，可以歸結于行業問題，但如果所有業務都干不好，是不是該從自身找找原因呢？

說到這里，風云君又對上一條時間線。

首航高科業績慘淡，2018年直接巨虧；三位老板也在2018年疑似陷入債務危機，并接連暴雷。

某種程度上說，坑了無數相信首航高科投資者的老板，其實也是在坑自己。如此作為的實控人，借助董事會把持上市公司，能給首航高科帶來什么，可想而知。

回到最開始的話題，對于每一條章程的修訂，首航高科都找到了合理合法的理由。

如果所有的上市公司都照葫蘆畫瓢，董事會脫離股東大會把持公司經營管理，還去談什么現代企業制度？

所以，這些明顯鉆法律空子的條款，真的合理嗎？

真的能允許它們堂而皇之的存在嗎？

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